はじめに
2026年1月1日、下請法が大きく変わりました。
正式には「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」、略称は「中小受託取引適正化法」、通称「取適法（とりてきほう）」となりました。
「下請法なんて大企業の話でしょ？」と思っている中小企業の経営者の方、実はそれは大きな誤解です。
今回の改正で従業員数基準が追加され、従業員300人超（一部の取引は100人超）の企業なら、より小規模な事業者に外注した時点で「委託事業者」として取適法の義務を負います。
知らずに違反していると、罰則はもちろん、補助金申請時の審査でマイナス評価を受けるリスクもあります。
本記事では、中小企業が特に注意すべき取適法のポイントを解説します。
取適法とは何か
法律の目的
取適法は、取引上の立場が弱い中小企業や個人事業主を保護するための法律です。
発注側（委託事業者）が、受注側（中小受託事業者）に対して不当な要求をすることを禁止し、公正な取引を実現することを目的としています。
下請法からの主な変更点
名称・用語の変更
- 法律名：下請法 → 取適法（中小受託取引適正化法）
- 親事業者 → 委託事業者
- 下請事業者 → 中小受託事業者
- 下請代金 → 製造委託等代金
「下請」という言葉には、委託側と受託側の上下関係を連想させる側面がありました。
対等なパートナーシップの構築を目指し、より中立的な名称に変更されました。
なぜ今、重要なのか
近年、労務費や原材料費が急激に上昇する中、中小企業が適切に価格転嫁できず、賃上げの原資を確保できない状況が続いています。
サプライチェーン全体で「構造的な価格転嫁」を実現し、中小企業が持続的に成長できる環境を整えるため、法改正が行われました。
取適法が適用される条件
取適法は、発注側と受注側の資本金または従業員数の関係で適用が決まります。発注側が中小企業でも、受注側がより小規模なら適用されます。
製造委託・修理委託・特定運送委託の場合
資本金基準
- 委託事業者：資本金3億円超 → 中小受託事業者：資本金3億円以下
- 委託事業者：資本金1,000万円超〜3億円以下 → 中小受託事業者：資本金1,000万円以下（個人含む）
従業員基準（NEW！）
- 委託事業者：従業員300人超 → 中小受託事業者：従業員300人以下（個人含む）
情報成果物作成委託・役務提供委託の場合
プログラム開発、運送、倉庫保管、情報処理
資本金基準
- 委託事業者：資本金5,000万円超 → 中小受託事業者：資本金5,000万円以下
- 委託事業者：資本金1,000万円超〜5,000万円以下 → 中小受託事業者：資本金1,000万円以下（個人含む）
従業員基準（NEW！）
- 委託事業者：従業員300人超 → 中小受託事業者：従業員300人以下（個人含む）
デザイン、放送番組作成、ビルメンテナンス、清掃など
資本金基準
- 委託事業者：資本金5,000万円超 → 中小受託事業者：資本金5,000万円以下
- 委託事業者：資本金1,000万円超〜5,000万円以下 → 中小受託事業者：資本金1,000万円以下（個人含む）
従業員基準（NEW！）
- 委託事業者：従業員100人超 → 中小受託事業者：従業員100人以下（個人含む）
重要：資本金または従業員数のいずれかに該当すれば対象
資本金基準を満たさなくても、従業員基準を満たせば取適法の対象になります。
これにより、対象企業が大幅に拡大しました。
委託事業者が守るべき4つの義務
義務1：書面の交付義務（3条書面）
発注する際、直ちに発注内容を記載した書面を交付しなければなりません。
中小受託事業者の承諾がなくても、書面または電子メール等の電磁的方法で明示できます。
記載必須事項は、委託事業者・中小受託事業者の名称、委託内容、製造委託等代金の額、支払期日、支払方法、納期などです。
義務2：支払期日を定める義務
物品等を受領した日（役務提供を受けた日）から起算して、60日以内のできる限り短い期間で支払期日を設定しなければなりません。
義務3：書類の作成・保存義務（5条書類）
発注内容、製造委託等代金の支払状況等を記載した書類を作成し、2年間保存しなければなりません。
義務4：遅延利息の支払義務
支払期日までに代金を支払わなかった場合、遅延利息（年率14.6%）を支払わなければなりません。
正当な理由なく製造委託等代金を減額した場合、減額部分について遅延利息の支払い対象になることが明文化されました。
絶対にやってはいけない12の禁止行為
取適法では、以下の12の行為を明確に禁止しています。
禁止1：受領拒否
正当な理由なく、発注した物品等の受領を拒否すること。
禁止2：支払遅延（改正！）
支払期日までに製造委託等代金を支払わないこと。手形払いが原則禁止になりました。
禁止3：製造委託等代金の減額
発注後、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、製造委託等代金を減額すること。
最も多い違反例：振込手数料の減額
- 製造委託等代金：10万円
- 振込手数料：550円
- 実際の振込額：99,450円
- → これは製造委託等代金の減額にあたり、違反です！
正しい対応は、10万円をそのまま振り込み、振込手数料550円は委託事業者が負担します。
事前に中小受託事業者負担と書面で取り交わしていても今後は違反となります。
その他、協賛金・協力金の名目での減額、消費税分の減額、歩引き（値引き慣習）なども違反です。
禁止4：返品
受領後、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに返品すること。
禁止5：買いたたき
通常支払われる対価に比べて著しく低い額を一方的に定めること。
禁止6：購入・利用強制
委託事業者が指定する物・役務を強制的に購入・利用させること。
禁止7：報復措置
中小受託事業者が公正取引委員会、中小企業庁、事業所管省庁に通報したことを理由に、取引を停止したり不利な取扱いをすること。
禁止8：有償支給原材料等の対価の早期決済
委託事業者が有償で支給した原材料等の対価を、製造委託等代金の支払期日より前に支払わせたり、製造委託等代金から相殺すること。
禁止9：割引困難な手形の交付
一般の金融機関で割引を受けることが困難な手形を交付すること。
禁止10：不当な経済上の利益の提供要請
中小受託事業者から金銭、労務の提供等を要請すること。
禁止11：不当な給付内容の変更・やり直し
発注内容を変更したり、受領後にやり直しをさせるのに、費用を負担しないこと。
禁止12：協議に応じない一方的な代金決定（改正！）
中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、協議に応じなかったり、必要な説明を行わなかったりして、一方的に代金を決定すること。今回の改正で新たに追加された禁止行為です。
違反するとどうなるか
行政処分
公正取引委員会、中小企業庁、または事業所管省庁から、勧告や指導を受けます。
悪質な場合は企業名が公表され、社会的信用を失います。
事業所管省庁の主務大臣にも指導・助言権限が付与され、「面的執行」が強化されました。
刑事罰
書面交付義務違反、書類保存義務違反には、50万円以下の罰金が科せられる可能性があります。
補助金への影響
取適法違反の記録があると、IT導入補助金、ものづくり補助金、小規模事業者持続化補助金など、各種補助金の申請時に不利になります。
審査項目に「法令遵守」があり、違反歴がある企業は減点または不採択となる可能性が高まります。
取引先との関係悪化
中小受託事業者から信頼を失い、優秀な外注先が離れていくリスクもあります。
今すぐやるべき対策
自社が委託事業者に該当するか、資本金と従業員数、外注先の規模を確認しましょう。
従業員300人超（一部の取引は100人超）なら、個人事業主やより小規模な企業への発注は、ほぼ確実に取適法の対象になります。
注文書のテンプレートを作成し、必要事項が漏れなく記載されるようにします。
支払期日が受領日から60日以内になっているか確認し、振込手数料は委託事業者負担とする社内ルールを明確化してください。
経営者だけでなく、発注担当者、経理担当者にも取適法の基本を理解してもらい、「うっかり違反」を防ぐ全社的な意識を持つことが重要です。
まとめ
取適法は、大企業だけの問題ではありません。
従業員300人超（一部の取引は100人超）の企業なら、個人事業主やより小規模な企業に発注する際、必ず守るべきルールです。
特に、振込手数料を代金から差し引くといった「うっかり違反」は非常に多く見られます。
今日から、支払い時の対応を見直しましょう。
適正な取引は、長期的には自社の信用につながり、優秀な協力会社との良好な関係を築きます。
また、違反は補助金申請時で不利に働くことがあります。
分からないことがあれば、専門家に相談することをお勧めします。
当事務所でも、取適法の遵守体制構築や、補助金申請サポートを行っています。お気軽にご相談ください。